Activ net sub jumătate din capitalul social: calendarul obligațiilor

Când pierderile coboară activul net sub jumătate din capitalul social subscris, Legea nr. 31/1990 pune în mișcare un șir de obligații cu ordine precisă: constatarea prin situațiile financiare anuale aprobate, convocarea de îndată a adunării generale extraordinare, apoi, dacă societatea nu se dizolvă, reconstituirea activului net sau reducerea capitalului până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Fiecare etapă are propriul reper de timp.

Calendarul de mai jos este alcătuit după explicațiile de pe Contarea, platformă pe care pragurile legale sunt prezentate cu sursa citată, și are rol de informare pentru administratorii și asociații de SRL care au adunat pierderi în ultimii ani. Nu ține loc de sfat juridic. Textul legii a fost modificat prin Legea nr. 239/2025, iar pașii concreți se stabilesc cu un jurist.

Înainte de orice termen: cifra pe care se face testul

Testul din art. 153^24 alin. (1) se face pe activul net, adică totalul activelor minus totalul datoriilor. Rezultatul se compară cu jumătate din capitalul social subscris. Mulți administratori se uită, din reflex, la rândul „capitaluri proprii” din bilanț. Cele două cifre pot să nu coincidă, de exemplu atunci când societatea are provizioane sau venituri în avans.

Site-ul folosește un exemplu ilustrativ: un SRL fictiv de distribuție, cu un capital social de 200.000 lei, active totale de 900.000 lei și datorii totale de 820.000 lei. Activul net este 900.000 − 820.000 = 80.000 lei. Jumătate din capital înseamnă 100.000 lei. Raportul dintre activul net și capitalul social este 80.000 ÷ 200.000 = 0,40, sub pragul de 0,50. Dacă aceste cifre rezultă din situații financiare anuale aprobate, societatea fictivă se află în situația descrisă de lege.

Momentul zero: aprobarea situațiilor financiare anuale

Obligațiile nu pornesc în ziua în care contabilul observă cifra într-o situație intermediară. Legea leagă constatarea de situațiile financiare anuale aprobate conform legii: prin ele sunt stabilite pierderile. Acesta este momentul de la care curge restul calendarului.

În cursul anului, raportul dintre activul net și capitalul social servește doar ca avertizare. Este însă o avertizare prețioasă. Un administrator care vede, cu câteva luni înainte de închiderea exercițiului, că raportul se apropie de 0,50 mai are timp să discute cu asociații despre acoperirea pierderilor, înainte ca problema să devină una cu termene legale.

De îndată: convocarea adunării generale extraordinare

Primul pas cerut de lege este convocarea „de îndată” a adunării generale extraordinare. Adunarea are de luat o decizie de principiu: dacă societatea trebuie dizolvată. Legea nu indică un număr de zile, iar ce înseamnă „de îndată” în situația concretă a unei societăți se lămurește cu un jurist.

Două precizări privesc direct societățile cu răspundere limitată. Articolul este formulat pentru societățile pe acțiuni și se aplică SRL-urilor „în mod corespunzător”, potrivit alin. (4^4) și art. 228 alin. (2). Apoi, actul constitutiv poate fi mai sever decât legea: conform alin. (2), el poate cere convocarea și la o diminuare mai mică a activului net. Administratorul are, așadar, de recitit actul constitutiv înainte de a conchide că societatea se află în afara pragului.

Până la încheierea exercițiului următor: reconstituire sau reducere de capital

Dacă adunarea nu hotărăște dizolvarea, începe a doua perioadă. Societatea are la dispoziție intervalul rămas până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. În acest răstimp, activul net poate fi reconstituit până la cel puțin jumătate din capitalul social.

Dacă reconstituirea nu se produce, societatea reduce capitalul social cu un cuantum cel puțin egal cu pierderile care nu au putut fi acoperite din rezerve, cel târziu până la încheierea aceluiași exercițiu. Logica este simplă: capitalul înscris în acte este adus la nivelul pe care averea societății îl mai susține. Alegerea între cele două căi ține de asociați și de situația fiecărei firme, iar procedura efectivă se pregătește cu un jurist.

Cel mult șase luni: termenul pe care îl poate acorda instanța

Calendarul are și o ramură judiciară. La o cerere de dizolvare a societății, instanța poate acorda un termen, care nu poate depăși 6 luni. Este o limită maximă, nu un drept câștigat dinainte: instanța poate acorda termenul, iar durata lui o stabilește ea.

Tot aici trebuie amintită o prevedere mai nouă. În forma consolidată la 18.12.2025, legea califică nereconstituirea în termen drept contravenție, constatată de ANAF. Textul prevede aplicarea „începând cu anul 2027”, raportat la situațiile financiare ale exercițiului care începe la 1 ianuarie 2025 sau ulterior. Felul în care se numără exercițiile într-un caz concret poate ridica întrebări, motiv pentru care aplicarea în timp se verifică cu un jurist, pe datele societății.

Pe toată durata: limite la dividende și la restituirea împrumuturilor către asociați

Există și o consecință care nu așteaptă niciun termen. Cât timp activul net se află sub jumătate din capitalul social, legea limitează distribuirea de dividende, prin art. 69^1 alin. (2), și restituirea către asociați a împrumuturilor luate de la ei, prin art. 67 alin. (2^4). Pentru asociații care au împrumutat firma și contau pe recuperarea banilor ori pe dividende, aceasta este, de regulă, schimbarea resimțită imediat.

Calendarul, pe scurt

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale: pierderile sunt stabilite, iar testul se face pe activul net.
2. De îndată: convocarea adunării generale extraordinare, care decide asupra dizolvării.
3. Până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile: reconstituirea activului net sau reducerea capitalului social.
4. La o cerere de dizolvare: un eventual termen acordat de instanță, de cel mult 6 luni.
5. În tot acest interval: limitele legale privind dividendele și restituirea împrumuturilor primite de la asociați.

Formula, exemplul rezolvat și trimiterile la articolele de lege sunt reunite pe pagina despre testul activului net față de capitalul social, una dintre cele 27 de pagini de indicatori ale site-ului. Contarea declară ca sursă pentru pragurile legale Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 85/2014 și precizează statutul fiecărei formule: oficial, instituțional sau convenție de analiză.

Pentru urmărirea raportului în cursul anului, Analizorul de bilanț de pe Contarea afișează activul net și semnalează coborârea lui sub jumătate din capitalul social, cu un calcul care rulează local, în browser. Semnalul este un avertisment, nu o constatare cu efecte juridice, iar uneltele și paginile platformei rămân material educațional. Pentru convocare, reducere de capital sau dizolvare, decizia se ia cu un jurist, pe textul de lege aflat în vigoare la acea dată.